[경제공부]“상법 개정 거부” – 기업 보호인가, 기득권 방어인가?

☕ 국회의 거부권, 누구를 위한 브레이크였을까?

4월 1일, 출근길에 라디오 뉴스로 들은 한 마디가 유난히 귀에 걸렸다.
“정부, 상법 개정안에 거부권 행사… 다시 국회로.”
처음엔 “아, 또 입법이 늦어지겠구나” 정도로 생각했다. 하지만 곧바로 든 생각은 이거였다.
‘그 개정안이 누구한테 그렇게 불편했길래?’

주주 보호와 기업 지배구조 개선을 명분으로 했던 상법 개정안.
그런데 “중소기업 보호”라는 이름으로, 사실상 **‘기득권 지배구조를 유지하는 논리’**로 거부됐다.
이번 공부일기의 핵심 질문은 이거다.
“우리가 진짜 지키고 있는 건 ‘기업 경쟁력’인가, 아니면 ‘지배권’인가?”

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🧾 거부된 상법 개정안, 뭐가 문제였던 걸까?

이번에 거부권이 행사된 상법 개정안의 핵심은 세 가지다:

1. 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 명시
   → 기존에는 ‘회사’만 대상이었는데, ‘주주 전체’로 범위를 확장.
   → 소수 주주 보호 강화 취지.
2. 전자주주총회 도입
   → 대형 상장회사는 의무적으로 도입. 접근성과 투명성 개선 목적.
3. 감사위원 분리 선출 확대
   → 현재는 1인만 분리 선출, 개정안은 과반 이상 외부 견제 강화.

이 3가지가 모두 “기업 지배구조를 투명하게 하자”는 방향으로 기울어 있다.
그런데도 정부는 “취지는 공감하나, 부작용 우려가 크다”며 거부권을 썼다.
말 그대로 “좋은 얘기인데, 지금은 아니야”인 셈이다.

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🧭 중소기업을 위한 거부였을까? – 뚜껑을 열어보면

한덕수 총리는 이번 거부권 행사에 대해
“중소기업의 경영 안정성과 자율성이 위협받을 수 있다”고 말했다.
하지만 솔직히 말하자.
중소기업의 지배구조는 본질적으로 ‘소유=경영’ 구조다.
상법 개정안의 핵심은 대기업, 특히 상장사의 견제 장치였고,
전자주총과 감사 분리 선출 같은 제도는 사실 중소기업과 거의 무관하다.

그렇다면 이번 거부권은 사실상 “대기업 대주주의 지배력 방어용” 아니었을까?
아무리 둘러봐도, 피해를 볼 수 있는 쪽은 늘 그 ‘소수의 대주주’였다.

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🔍 정부의 대안, 자본시장법 개정은 왜 불충분한가?

정부는 대안으로 자본시장법 개정을 제시했다.
더 정밀하게 상장사에만 적용하고, 특정 상황(합병, 분할 등)에만 핀셋 규제를 하겠다는 것.

하지만 문제는 이거다:

• 상법은 기업의 ‘기본법’이다.
  기업 운영의 철학과 구조를 바꾸는 ‘시스템 레벨의 변화’는 상법에서 시작돼야 한다.
• 자본시장법은 특수 상황에 국한된다.
  일상적인 경영 활동이나 지배권 유지와 같은 구조적 불균형은 다루기 어렵다.

결국 자본시장법 개정은 부분적 보완일 뿐, 본질적 개혁은 아니다.

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💡 세 가지 비판적 인사이트

1. 지금 우리가 지키는 건 ‘기업’이 아니라 ‘지배구조’다.
   충실의무 확대, 감사위원 독립성 강화 같은 개정안은 기업이 아니라 ‘지배 권력’을 위협하는 장치였고, 그래서 반발이 컸다.
2. 세금이 ‘소유자의 권력’을 보호하는 데 쓰이고 있다.
   정부는 기업의 주가 하락과 외부 공격을 막기 위해 공적 개입을 정당화하지만,
   결국 세금이 ‘지배주주의 방패’ 역할을 하게 되는 건 구조적으로 납득하기 어렵다.
3. 상장사의 저평가(코리아 디스카운트)는 시장이 ‘불신’하고 있다는 신호다.
   금감원, 한국은행까지 나서서 기업 지배구조 개선을 요구하는 이유는 명확하다.
   지금처럼 ‘공정하지 않은 게임판’에서는 외국인도, 국민도 투자하지 않는다.

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🤔 나의 회의: 주주보호를 “새삼스럽게” 말해야 하는 사회

나는 늘 의문이 든다.
“회사의 주인은 누구인가?”
답은 간단하다. 주주다.
그런데 왜 우리는
“이사들이 주주에게 충실해야 한다”는 당연한 명제를
논쟁하고, 거부권까지 행사하며, 법 개정으로 보장하려 드는가?

더 우습게 느껴지는 건,
이 모든 변화가 **‘기업을 망칠 수 있다’**는 논리로 반대된다는 점이다.
그럼 지금까지 주주한테 충실하지 않았던 건가?
그러면 그동안의 주가 정체, 낮은 배당, 기업 저평가는 누구 책임인가?
다시 말하지만, 문제는 외부 공격이나 투기 자본이 아니다.
투기 자본이 발붙일 수 있는 ‘약한 구조’를 우리가 지키고 있다는 점 그 자체다.

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🔎 지금 우리가 더 주목해야 할 것들

• 한국 상장사의 배당 성향, 주주환원율 지표
  → 왜 주요 선진국 대비 낮은가? 지배구조 때문은 아닌가?
• 상법 개정안이 막은 ‘경영권 공격’이라는 프레임의 실체
  → 정말 공격인가, 아니면 시장 감시 기능의 정상화인가?
• 중소기업과 대기업을 동일 잣대로 놓는 오류
  → 제도적 대상과 효과의 분리 필요
• 글로벌 행동주의 자본이 원하는 건 무엇인가?
  → ‘현금 뽑기’보다 ‘지배구조 개선’에 초점인 경우가 많다.

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📝 세 줄 요약

1. 상법 개정 거부는 주주 보호 강화를 막은 것이며, 사실상 대기업 지배구조 유지 장치다.
2. 자본시장법 개정은 대체안이 될 수 없으며, 본질적 개혁은 상법에서 시작돼야 한다.
3. ‘기업 보호’라는 명분 뒤에 숨어 있는 ‘기득권 방어’ 프레임을 우리는 더 비판적으로 바라봐야 한다.